不同于同名的王家卫作品，本片聚焦于形意拳宗师宋世荣的晚年回忆。1932年，已是花甲之年的宋世荣被日军胁迫，必须在“比武大会”上当众击败所有中国拳师，以证明“日本武术高于中国”。宋世荣想起自己年轻时的三段败绩：第一次输给师兄，他学会了谦卑；第二次输给一个卖艺的哑巴，他学会了变通；第三次输给自己的徒弟，他学会了传承。而现在，他面对的是日本剑道冠军、柔道冠军和空手道冠军。比武场上，他三次故意被击倒，在第四次站起时，用一套自创的“病中吟”拳法，将三人全部制服。但他没有杀死他们，而是说：“中国武术，不杀已经输了的人。”
跟王家卫那版完全不同，这是一部更纯粹、更硬核的武学哲学片。每一场打斗都不是为了分生死，而是为了讲道理。三段“输”的闪回戏堪称神来之笔，最后那句台词绝对会被载入影史。动作设计没有威亚感，拳拳到肉。
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